Resolução CMN 5.343: o que muda para FIDC com crédito judicial?

Desde 13 de outubro de 2026, nenhum FIDC pode comprar uma ação judicial que ainda não transitou em julgado. O Conselho Monetário Nacional publicou a Resolução nº 5.343 em 24 de setembro, e ela endurece as condições para que fundos de direitos creditórios comprem créditos de processos judiciais ou arbitrais.

A motivação é conhecida de quem opera no setor: parte relevante das carteiras passou a depender de direitos ainda em disputa, cujo valor está atrelado ao resultado de uma ação. Segundo dados da CVM citados na motivação da medida, e reproduzidos pela MERC, essas exposições somavam cerca de R$ 35,2 bilhões em julho de 2026.

Para quem administra, gere ou estrutura FIDC, e para o advogado que conduz esses processos, a norma mexe em duas frentes: o que o fundo pode comprar daqui em diante e como ele precifica e divulga o que já tem.

Resumo da Resolução CMN 5.343

A norma proíbe FIDC e FIC-FIDC de aplicar, direta ou indiretamente, em direitos de processos judiciais ou arbitrais que ainda não tenham caráter definitivo. Para o crédito judicial, definitivo quer dizer trânsito em julgado do mérito, trânsito da liquidação quando ela existir e prazo de impugnação ou embargos esgotado. O estoque não precisa ser vendido, mas passa a exigir preço verificável, reavaliação, auditoria independente e divulgação mensal.

O que a norma restringe, e por quê?

A ideia central é separar o que é crédito do que é aposta em um desfecho processual. O lastro de um FIDC pressupõe um valor a receber razoavelmente previsível, e um direito ainda em litígio é só expectativa: a decisão pode não vir, pode vir menor ou pode levar anos.

O novo art. 1º-A da Resolução 2.907/2001 diz:

“Art. 1º-A É vedado aos fundos de investimento em direitos creditórios e aos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios efetuar aplicação, de forma direta ou indireta, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais, enquanto o crédito correspondente não se revestir de liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo.”

Para o crédito judicial, o § 1º exige três condições cumulativas:

“a) tenha transitado em julgado a decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento; b) tenha transitado em julgado a decisão proferida na fase de liquidação, quando necessária à fixação do valor devido; e c) tenha transcorrido o prazo legal para apresentação de impugnação ao cumprimento de sentença ou de embargos à execução sem sua apresentação ou, caso apresentados, tenha transitado em julgado a decisão que os julgue”

O § 2º fecha também o caminho indireto, que inclui títulos com lastro no processo, cotas de veículos “constituídos no país ou no exterior” e derivativos. Por outro lado, a norma não fixa limite percentual de carteira e não obriga o fundo a vender o que já tem.

O que muda para a carteira existente?

A partir de 04/01/2027, os créditos judiciais e arbitrais já em carteira entram num regime próprio de preço e evidência. Deixa de bastar a precificação baseada só em premissas internas do gestor, e o fundo passa a reavaliar o ativo a cada fato processual relevante, como uma decisão de mérito, uma reforma em instância superior ou um acordo homologado.

Com isso, a auditoria deixa de olhar só o fim do exercício. O auditor passa a examinar o próprio processo de mensuração, com uma trilha que ligue premissa, evento processual e valor registrado.

Quanto dinheiro está em jogo?

Um levantamento da Fidc News sobre os informes mensais na CVM encontrou 423 FIDCs com R$ 64,2 bilhões de exposição judicial, sendo R$ 32,8 bilhões em ações judiciais e R$ 31,4 bilhões em precatórios. A própria Fidc News avisa que o número é um teto, porque o informe não separa o precatório já expedido, que é definitivo, da tese ainda em discussão.

Precatório continua elegível?

O critério é o crédito ser definitivo, não o nome do ativo. Para a Fidc News, o precatório já expedido fica fora da vedação, enquanto o BMA lista entre os afetados os precatórios e RPVs adquiridos antes da formação definitiva do título. Em outras palavras, a norma acaba com a compra de tese, e não com a compra de crédito definitivo.

O mercado de crédito judicial se divide em dois

O crédito definitivo segue no FIDC e tende a virar commodity, com valor certo e preço comparável. O crédito em disputa sai do FIDC, mas não desaparece. A nossa leitura, que é inferência e não está na norma, é que ele migra para quem fica fora desse regime, como SPE, family office e fundos de litígio estrangeiros, e o § 2º impede que o FIDC volte a ele por meio de cotas desses veículos.

Para quem já tem a tese em carteira, a consequência é direta. O comprador mais natural, que era outro FIDC, não pode mais comprá-la, então a saída por revenda fica estreita e sobra levar o processo até o fim e recuperar.

Implicações práticas para gestores, administradores, auditores e advogados

Para o gestor, o filtro de elegibilidade precisa separar já na origem o crédito definitivo do direito ainda controvertido, olhando fase, instância, recurso pendente e prazo de impugnação antes da compra, e não depois. O administrador fiduciário precisa garantir que a metodologia exista, seja aplicada de forma consistente e gere reavaliações no tempo certo.

O auditor, além de verificar existência e titularidade do lastro, passa a perguntar se as premissas de chance e de prazo têm base no processo, se cada reavaliação veio do evento certo e se a divulgação reflete a carteira real.

O advogado do credor não aparece na norma, mas é a ele que o fato processual chega primeiro. Na nossa leitura, o fundo vai precisar de um registro de cada decisão, com data, peça e efeito no preço, e “o advogado avisou por e-mail” não sustenta uma auditoria.

A qualidade do dado processual deixa de ser diferencial e vira condição de conformidade. Como o número de cada processo passa a ser público todo mês, qualquer cotista vai poder comparar o andamento com o valor registrado.

Um caso ilustrativo

Pense num FIDC que, em dois anos, acumulou precatórios e créditos de sentenças ainda sujeitas a recurso. Com o mercado aquecido, a precificação otimista sustentou a cota, até que um tribunal reformou parte das decisões. O valor registrado se afastou do valor recuperável, e o ajuste veio de uma vez, contra quem resgatou por último.

Sob a 5.343, boa parte dessas compras não seria elegível, e o estoque teria preço verificável, reavaliação a cada reforma e auditoria, de modo que o problema apareceria antes. O litígio continua existindo, mas deixa de ficar escondido dentro de uma cota.

Definitivo não quer dizer recebido

A norma mede a certeza do crédito, não a chance de receber. Contra o poder público, o caminho é o precatório, mas contra devedor privado o crédito definitivo ainda depende de bem penhorável, e não é raro o SISBAJUD voltar vazio. Nesse caso o crédito é elegível e continua parado, e uma precificação verificável vai precisar enxergar essa diferença.

Como o NEXO pode ajudar

O NEXO é uma plataforma de investigação patrimonial para execuções paradas. Para o crédito definitivo contra devedor privado, ele procura os bens em fontes públicas oficiais, inclusive no nome de quem está em volta do devedor, e entrega a peça processual com as fontes citadas.

Para gestores, administradores e escritórios, um bom começo é um diagnóstico dos créditos definitivos parados da carteira antes de 4 de janeiro de 2027. Traga uma execução parada e rodamos o NEXO nesse devedor numa chamada de 30 minutos.

Este texto é uma análise de mercado sobre a Resolução CMN 5.343. Não é parecer jurídico e não substitui a orientação de um advogado sobre um fundo ou um caso concreto.